Секрет успешной сделки

Секрет успешной сделки

Похоже, финансовый кризис, два года назад поразивший экономику страны, закончился. Во всяком случае, на рынке коммерческой недвижимости наблюдается стабильный рост активности практически во всех сегментах. По данным NAI Becar, в 2009 г. инвестиции в коммерческую недвижимость составили около $740 млн, а в 2010 г. эта цифра увеличилась почти до $1700 млн, причем наибольший прирост продемонстрировала офисная недвижимость ($453 млн против $1203 млн соответственно).

Позиционная борьба

Если 2009 г. совершались сделки отложенного спроса – закрывались сделки предыдущего года, либо проводились при участии государственных компаний, поэтому рыночными их считать нельзя, - то в 2010 г. рынок оживился. «Цены на объекты пока находятся на уровне 2006-2007 гг., а арендные ставки уже пошли вверх, тем самым поднимая ставки капитализации, – поясняет Давид Годшо, генеральный директор NAI Becar. – В связи с этим многие компании пришли к выводу, что сейчас самое оптимальное время для вложения инвестиций. Часть игроков, ранее зарабатывавших на фондовом рынке, теперь, когда он стал волантильным и возможности гарантированно спекулятивных сделок ограничены, переключились на недвижимость как один из наиболее перспективных рынков. Кроме того, многие люди, хранившие деньги на депозитах, понимают, что пришло время вкладывать, в том числе в бизнес-центры». В связи с этим серьезно возросло число покупаемых объектов коммерческой недвижимости, особенно офисных зданий. По мнению Андрея Постникова, члена совета директоров, руководителя отдела по работе с корпоративными клиентами Jones Lang LaSalle Russia, резкое снижение доли вакантных площадей офисов, особенно класса «А» (снижение с 30% в первом квартале до 17% по результатам третьего квартала), в значительной мере объясняется рядом крупных сделок по покупке высококлассных офисов в центре: «Покупатели осуществляют сделки, дабы воспользоваться низкими ценами на недвижимость, которые, в свою очередь, начинают расти».

Крайне важным при совершении подобных действий является своевременная и объективная оценка предлагаемого к продаже объекта, причем этот процесс имеет практическое (выражаемое в сумме сэкономленных или излишне затраченных средств) значение как для покупателя, так и для продавца. Теоретически первоначальным этапом сделки должна стать оценка объекта профессиональными оценщиками с целью определения индекса капитализации. «Ставка капитализации на данном рынке на конкретный объект – это базовая вещь, с которой начинаются переговоры, – подчеркивает Алексей Мещеряков, директор по управлению недвижимостью ГК «Спектрум». – Она отражает ожидания покупателя и продавца по позиционированию объекта на рынке за исключением случая, когда предполагается глобальный реконцепт приобретаемого здания». Впрочем, на практике, как отмечает Андрей Постников, зачастую для целей сделки оценка не делается, она скорее нужна банкам, если объект закладывается.

Крупные компании, как правило, продают не просто объект, а бизнес с налаженными эксплуатационными процессами и сформированным пулом арендаторов. По словам Давида Годшо, когда приобретается бизнес, а не просто здание, вместе с ним к покупателю отходят все обязательства компании-собственника. Поэтому составляются акты сверки с генподрядчиком: проверяются все финансовые балансы, договоры с контрагентами (кредиты, уборка, ремонт, текущая отделка и пр.). При покупке здания получаются выписки из ЕГРП, ЕГРЮЛ.

В идеале оптимальный алгоритм подготовки к сделке выглядит следующим образом. «Сначала нужно провести юридический и финансовый аудит – свидетельства, договоры с арендаторами и подрядчиками, чтобы выявить проблемы объекта, – перечисляет Годшо Давид. – Затем просчитываются все финансовые потоки до и после налогообложения, формируется целевая аудитория. Если это большой объект, достигается договоренность с банком о дофинансировании, потому что мало кто из покупателей готов выложить сумму в несколько сот миллионов долларов самостоятельно». В последнем случае надо быть готовым к тому, что банк предъявит свои требования. По словам Алексея Мещерякова, у разных банков они разные, но, как правило, банки в большей степени интересуются доходностью объекта: «Для частного или институционального инвестора, имеющего собственные средства, этот вопрос тоже важен, однако его еще интересует, какие затраты ему придется понести прямо сейчас дополнительно к цене продажи. Это один из аргументов в ходе торгов: какую скидку он сможет получить от продавца, если на первоначальном этапе нужно вложить в объект какое-то количество денег».

Но как раз этот пункт часто является наиболее сложным для реализации, ведь для этого покупатель должен получить исчерпывающую и объективную информацию о состоянии здания. «Происходит позиционная борьба: покупатель хочет, чтобы объект продавался дешево, чтобы на этом объекте не было скрытых недостатков, для устранения которых придется сразу в него инвестировать, чтобы имелись правоустанавливающие документы на объект, земельный участок, подключение к сетям, были выполнены инвестиционные контракты, чтобы он генерировал максимальный кэш, – констатирует Алексей Мещеряков. – В свою очередь собственник, планирующий продать объект, хочет получить за него максимальную цену».

Доверяй, но проверяй

Для цивилизованного выхода из этого конфликта интересов и проводится аудит объекта. «В идеале при продаже здания собственник должен иметь свидетельство о собственности, оформленный договор аренды на землю, должны быть получены все техусловия, заключены все договоры с коммунальными службами, а также с арендаторами, подтверждающие финансовые потоки, – утверждает Давид Годшо. – Если при здании имеется парковка, земельный участок под нее тоже должен быть оформлен для того, чтобы впоследствии не возникали проблемы с получением арендной платы. В ряде проектов договор на прилегающий участок не оформлен, все эти вещи распределяются через арендную плату, на что идут далеко не все арендаторы. При дальнейшем аудите собственником предоставляются отчеты по статьям расходов (коммунальные и эксплуатационные затраты, кем они возмещаются), сальдо по операционной деятельности. Покупателей интересуют деньги, которые они будут получать до оптимизации (налогообложения, коммунальных платежей и т.д.)».

Алексей Мещеряков рекомендует потенциальным покупателям особенно тщательно проверять наличие исполнительной документации: «Я многократно встречался с фактами, когда девелопером выступал отечественный инвестор – группа компаний, из которых одна занимается строительством, другая проектированием, третья эксплуатацией и т.д., что на таких объектах вообще нет исполнительной документации». Обычно в подобных случаях покупатель требует скидку на ее восстановление, поэтому продавцу выгоднее в преддверии продажи сделать это своими силами. Но при этом возникает вопрос качества и достоверности этой документации.

Чтобы не попасть в ловушку, покупатель должен обязательно проверить всю документацию на соответствие, а также сравнить исполнительную документацию с рабочей. «Потенциальный приобретатель хочет увидеть имеющиеся риски объекта и постараться их оценить с тем, чтобы по результатам торгов выйти на приемлемый для него уровень рисков, соответствующий доходности, – рассказывает Юрий Ратников, руководитель отдела консультирования ГК «Спектрум». – Поэтому при проведении аудита мы акцентируем внимание на рисках, связанных как с правоустанавливающей документацией, так и самого объекта. Проверяем, насколько текущие планировки объекта соответствуют экспликациям БТИ, анализируем текущее состояние конструкций, при необходимости подтверждаем проектное значение несущей способности, обращаем внимание на состояние отделки в общих зонах, в зонах арендаторов, состояние инженерных систем».

На основе оценки состояния инженерных систем здания делается вывод о качестве работе эксплуатирующей организации, об оптимальности управления договорами с ресурсоснабжающими организациями. «И когда мы получаем всю эту информацию, – продолжает Юрий Ратников, – у нас появляется возможность показать заказчику выявленные риски. Эти риски иногда нелегко оценить в деньгах, но то, что можно, мы оцениваем в денежном эквиваленте, в первую очередь затраты на ремонты и модерниацию инженерных систем, которые необходимо провести в ближайшее время, а в особенности на исправление проблем, влияющих на классность объекта».

Со своей стороны собственник, выставляющий объект на продажу, как подчеркивает Давид Годшо, не обеспокоен тем, насколько он подготовлен с точки зрения facility: «Вряд ли какой-либо собственник согласится дополнительно отремонтировать оборудование перед продажей, если нет каких-либо обременений в договоре купли-продажи. Как правило, в таких случаях размер дисконта, предложенный покупателем, больше той суммы, которую необходимо потратить на ремонт. Скорее всего, продавец вряд ли захочет снижать стоимость объекта из-за присутствующих там неполадок, поэтому попытается самостоятельно и наиболее дешевым способом устранить проблему. Покупатель совершает ошибку, если обязывает продавца сделать ремонт за свой счет, уступая ему скидку». Вторая ошибка, по мнению эксперта, заключается в том, что покупатель стремится сэкономить на аудите объекта. Отказываясь от услуг оценщиков, будущий собственник рискует приобрести «порченый товар».

Надежда на аудит

Андрей Постников, также рекомендуя привлекать внешних специалистов, в то же время признает, что у многих опытных девелоперов и собственников есть свои достаточно сильные службы, которые могут осуществить всю подготовительную работу самостоятельно. По словам Юрия Ратникова, если для заказчика это критичная сделка, как правило, оценка объекта осуществляется как можно быстрее своими силами (правда, что касается юридической стороны, обычно все же нанимаются внешние специалисты). Однако потенциальный покупатель или продавец должен понимать, что, доверяя оценку здания собственным службам, он рискует получить о нем не совсем адекватную информацию. Для покупателя глубина и объективность проверки будет зависеть от степени компетентности и квалификации сотрудников его подразделений, а нынешний собственник, желающий знать состояние своего объекта, чтобы понять, на какую цену ему рассчитывать, рискует столкнуться, как отмечает Алексей Мещеряков, с некоторым лукавством со стороны собственных служб, которые могут несколько приукрасить картину.

«Из опыта известно, что своя управляющая компания часто скрывает от владельца недоработки, износ оборудования, недостаточно качественный монтаж, – утверждает Юрий Ратников. – Мы сталкивались с ситуацией, когда наше заключение по аудиту, проведенного по заказу потенциального приобретателя, вызывало недоумение нынешнего владельца, от которого эта информация скрывалась». Эксперт советует собственникам после принятии решения о продаже объекта заказывать независимый технический аудит как состояния инженерных систем, так и эксплуатации, чтобы реально понимать, чем же он владеет. «Полученная таким образом информация может иметь существенное значение для переговоров, – подчеркивает Юрий Ратников, – так как собственник имеет время подготовиться, что-то исправить и повысить стоимость объекта. Я бы рекомендовал на серьезных объектах проводить независимый технический аудит по эксплуатации хотя бы раз в два года, может быть даже к нему привязывать договоры на эксплуатацию, если они имеют место. Факты, с которыми мы сталкиваемся, говорят о том, что такого рода мероприятия полезны для собственника, даже когда нет потребности в продаже объекта – для поддержки текущей эксплуатации в нормальном режиме». Для владельца это важно, потому что если факты подобного рода скрываются на протяжении больше года, то в итоге объект может потерять класс, добавляет Алексей Мещеряков: «К тому же при продаже объекта его оценка повысится, если владелец сможет приложить отчет независимой компании по техническому аудиту инженерных систем и управления, даже если УК собственная. Хотя с точки зрения покупателя плюсом является наличие внешней управляющей компании, поскольку качество ее работы заведомо выше». Стоимость независимого аудита зависит от уровня его детализации, глубины проводимых обследований, количества разнопрофильных специалистов и т.д. Во всяком случае, по словам Алексея Мещерякова, цена на эту услугу в разы меньше, чем стоимость годового обслуживания.

Впрочем, нередко сделки осуществляются без всякого аудита. Оправданна такая практика в отношении недавно построенных объектов. «Наличие всех инженерных систем, соответствующих классу «А», являются стандартным ожиданием, но так как все новое, никто дополнительной подготовки не делает, – поясняет Андрей Постников. – Покупатель делает технический аудит, но в большинстве случае достаточно формально, так как совершаемые сделки в любом случае весьма привлекательны и дальнейшая корректировка инженерных систем (если потребуется) часто рассматривается как несущественные затраты на фоне привлекательности сделки». Есть и другой вариант, когда отсутствует аудит, к сожалению, в сегодняшних реалиях наиболее частый: когда выставляются на продажу наиболее интересные объекты высокой доходности. «Собственники таких «лакомых кусочков» выжимают из потенциальных покупателей что им надо, – констатирует Юрий Ратников. – Но эта ситуация не вечна. Я считаю, что мы идем к цивилизованным сделкам, когда применение результатов аудиторской проверки станет привычной рыночной практикой, то есть стандартом «де факто» при осуществлении рассматриваемых сделок».